Inkrafttreten WBTR erfordert Satzungsänderung

Zum 1. Juli 2021 tritt das niederländische Gesetz bezüglich der Verwaltung und Aufsicht von juristischen Personen (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen - WBTR) in Kraft.

Der niederländische Gesetzgeber legt damit einheitliche Regeln für die Verwaltung und Aufsicht aller Rechtsformen mit eigener Rechtspersönlichkeit fest und will damit deren Qualität verbessern.

Einige Regelungen des neuen Gesetzes treten mit sofortiger Wirkung in Kraft. Das bedeutet, dass satzungsmäßige Bestimmungen, die nicht mit der neuen Gesetzgebung übereinstimmen, als ungeschrieben und daher nicht mehr gültig betrachtet werden müssen. Eine unverzügliche Satzungsänderung ist deshalb nicht zwingend erforderlich, kann aber ratsam sein.

Das gilt beispielsweise in Bezug auf die Interessenkonfliktregelung (ein Vorstandsmitglied, das ein persönliches Interesse hat, das im Widerspruch steht zu den Interessen der juristischen Person, darf nicht an den Beratungen und Entscheidungen zu dem betreffenden Thema teilnehmen). Wenn in der Satzung eine andere Regelung aufgenommen wurde und diese nicht angepasst wird, kann das zu Verwirrung führen – schon deshalb, weil die Satzung oftmals als interne Richtlinie verwendet wird. Es besteht dann die Gefahr, dass die anstelle der gesetzlich vorgeschriebenen Regelungen die satzungsgemäßen befolgt werden.

Das neue Gesetz enthält auch Regelungen, die zwar standardmäßig in Kraft treten, wovon allerdings abgewichen werden kann, wenn die Abweichung in der Satzung benannt wird. Geschieht das nicht, ist man an die gesetzlichen Vorschriften gebunden.

Für Vereine und Stiftungen gibt es zum Beispiel momentan keine gesetzliche Regelung bezüglich der Befugnisse des Aufsichtsrats. Das bedeutet, dass der Aufsichtsrat nur die Befugnisse hat, die in der Satzung festgelegt wurden. Ab dem 1. Juli 2021 erhält der Aufsichtsrat allerdings gesetzliche Befugnisse. Unter anderem ist er dann befugt, Vorstandsmitglieder zu suspendieren. Wenn der Aufsichtsrat derartige Befugnisse nicht erhalten soll, muss das in der Satzung ausdrücklich festgelegt werden.

Auch wenn die Satzung nicht unbedingt sofort geändert werden muss; auf die Dauer kann man sich der Verpflichtung zur Anpassung der Satzung an den neuen gesetzlichen Regelungen sowieso nicht entziehen.

Für die Verpflichtung, eine Regelung bezüglich Verhinderung und Abwesenheit der Geschäftsführung in der Satzung aufzunehmen, gilt zum Beispiel eine Übergangsfrist. Diese Bestimmung muss bei der nächsten Satzungsänderung in der Satzung aufgenommen werden.

Auch gibt es satzungsmäßige Regelungen, die nach dem Inkrafttreten des neuen Gesetzes nur noch beschränkt gültig bleiben. Wenn in der Satzung bislang aufgenommen war, dass ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats mehr Stimmen abgeben kann als alle anderen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats gemeinsam, gilt diese Regelung noch maximal fünf Jahre nach Inkrafttreten des WBTR oder bis zur nächsten Satzungsänderung (je nachdem, welcher Moment eher eintritt).

Früher oder später müssen alle Satzungen mit dem WBTR im Einklang gebracht werden. Aufgrund der mitunter weitreichenden Folgen der neuen Regelungen ist es allerdings ratsam, die aktuelle Satzung bereits beim Inkrafttreten des WBTR überprüfen und gegebenenfalls ändern zu lassen und nicht damit zu warten bis eine Satzungsänderung die Anpassung zwingend erforderlich macht.

DNHK, Sonja van Sloten