Geschäftsführerwechsel: Späte Registrierung kann teuer werden

Wird ein Geschäftsführerwechsel nicht zeitnah ins niederländische Handelsregister eingetragen, kann das unangenehme Haftungsfolgen für den Ex-Chef haben.

Deutsche Unternehmen die den niederländischen Markt betreten wollen, können zu diesem Zweck eine eigenständige niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) gründen. In der Gründungsurkunde der niederländischen Tochtergesellschaft wird die Bestellung des ersten Geschäftsführers oder der ersten Geschäftsführer festgelegt. Direkt nach der Beurkundung wird der Geschäftsführer beziehungsweise werden die Geschäftsführer ins niederländische Handelsregister eingetragen.

Wenn der oder einer der Geschäftsführer zu einem späteren Zeitpunkt abberufen wird, dann bedarf das einer formellen Handlung: der Geschäftsführer reicht seine Kündigung ein oder die Gesellschafterversammlung fasst den Entschluss, den Geschäftsführer abzuberufen. Auch für die Bestellung eines neuen Geschäftsführers ist eine formelle Handlung nötig; er kann nur durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt werden.

Abberufung eines Geschäftsführers erfolgt nie rückwirkend

Die Notwendigkeit einer formellen Handlung bedeutet, dass die Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers nie rückwirkend, sondern immer erst ab Datum der Beschlussfassung (oder zu einem späteren Zeitpunkt) erfolgen kann. Wenn das Eingangsdatum in die Zukunft verlegt werden soll, muss das in der Gesellschafterversammlung besprochen werden. Auf jeden Fall sollte das Eingangsdatum schriftlich im Protokoll der Gesellschafterversammlung oder im Gesellschafterbeschluss festgelegt werden.

Nachdem der Beschluss gefasst wurde, muss der Geschäftsführer zeitnah ins niederländische Handelsregister eingetragen oder aus dem Handelsregister ausgetragen werden, da das Handelsregistergesetz (Handelsregisterwet 2007) vorschreibt, dass derartige Änderungen innerhalb einer Woche ins Handelsregister eingetragen werden müssen.

Die Kamer van Koophandel, die das niederländische Handelsregister führt, akzeptiert zwar eine spätere Mitteilung, aber die verspätete Registrierung kann unangenehme Haftungsfolgen für den ehemaligen Geschäftsführer haben. Denn in der Regel gilt, dass Dritte sich auf das verlassen dürfen, was zu einem bestimmten Zeitpunkt im Handelsregister eingetragen ist.

Geschäftsführer kann für Steuerzahlungen haftbar gemacht werden

Ein Geschäftsführer kann beispielsweise haftbar gemacht werden für die Zahlung von Steuern, wenn die Zahlungsunfähigkeit der BV nicht rechtzeitig gemeldet wurde. In diesem Fall muss das Finanzamt nachweisen, welcher Geschäftsführer für die Zahlung der betreffenden Steuern verantwortlich ist. Wenn das Finanzamt einen Handelsregisterauszug mit dem Datum der Haftbarmachung vorweisen kann, reicht das als Nachweis aus.

War der Geschäftsführer zu diesem Zeitpunkt nicht mehr in seiner Funktion tätig, aber noch nicht aus dem Handelsregister ausgetragen, dann muss er nachweisen, dass seine Abberufung als Geschäftsführer bereits zu einem früheren Zeitpunkt erfolgt ist als aus dem Handelsregister hervorgeht.

Um derartige Probleme zu vermeiden, sollte ein Geschäftsführerwechsel immer zeitnah ins Handelsregister eingetragen werden.

DNHK, Sonja van Sloten