Neugründung oder Erwerb einer ruhenden BV?

Um schnell über eine handlungsfähige Gesellschaft zu verfügen, erwerben ausländische Gründer oft eine bestehende BV in den Niederlanden. Dieser Weg hat Tücken.

Wer für seine Geschäfte in den Niederlanden eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (BV) benötigt, kann eine neue BV gründen oder eine bereits existierende BV erwerben. Vor allem ausländische Gründer interessieren sich für die Möglichkeit, alle Anteile an einer bereits gegründeten BV zu erwerben, um so schneller über eine handlungsfähige Gesellschaft verfügen zu können als durch eine Neugründung.

Die meisten der existierenden BV’s sind allerdings aktiv. Das bedeutet, dass durch einen Erwerb aller Anteile das komplette Unternehmen mit all seinen Geschäftstätigkeiten und Verpflichtungen übernommen wird. Vor dem Anteilserwerb muss man sich deshalb einen Überblick über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens verschaffen und rechtliche und steuerrechtliche Aspekte überprüfen lassen (Due Diligence). Außerdem müssen alle Aspekte des Ankaufs vertraglich festgelegt werden. Dass ein derartiger Anteilserwerb nicht schneller ist als die Gründung einer neuen Gesellschaft, ist offensichtlich.

Gesellschaft und deren Hintergründe müssen genau überprüft werden

Es gibt aber auch ruhende BV‘s, die keine Tätigkeiten mehr ausüben, aber trotzdem noch im Handelsregister eingetragen sind. Neugründer gehen oft davon aus, dass der Erwerb aller Anteile an einer derartigen ruhenden BV viel schneller vollzogen werden kann als eine Neugründung. Doch auch bei einer ruhende BV müssen die Gesellschaft und deren Hintergründe vor dem Anteilserwerb genau überprüft werden, da der Käufer durch den Erwerb der Anteile verantwortlich wird für das Handeln der Gesellschaft. Obwohl eine ruhende BV schneller und einfacher überprüft werden kann als eine aktive BV, kostet die Überprüfung dennoch Zeit.

Eine kleine Zeitersparung bietet die Satzung, die bei einer existierenden BV nicht mehr erstellt werden muss. Allerdings ist man dadurch auch an das gebunden, was der Vorgänger sich ausgedacht hat. Wenn man die Satzung ändern möchte, entfällt dadurch die Zeiteinsparung wieder. In der Vergangenheit gab es bei Neugründungen Vorschriften bezüglich des Mindestkapitals, wodurch der Erwerb einer ruhenden Gesellschaft unter Umständen schneller erfolgen konnte als eine Neugründung.

Angebot schrumpft: Kamer von Koophandel löst ruhende BV's auf

Seit der Änderung des BV-Gesetzes im Jahre 2012 (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) existiert dieser Vorteil nicht mehr, da es diese Mindestkapitalvorschrift nicht mehr gibt. Seitdem bietet der Erwerb einer ruhenden BV keine Vorteile mehr im Vergleich zur Neugründung. Die Nachfrage nach ruhenden BV’s ist deshalb in den letzten Jahren stark zurückgegangen. Allerdings ist inzwischen auch das Angebot enorm reduziert worden, da die Kamer van Koophandel, die das niederländische Handelsregister führt, Befugnis erhalten hat, selber ruhende BV’s aufzulösen wenn die Gesellschafter es nicht tun.

DNHK, Sonja van Sloten